Ce communiqué de presse ne peut pas être communiqué, distribué, ou transmis directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Paris, le 7 novembre 2013
Rubis annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant de 85 millions d’euros.
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Prix de souscription de 36,5 € par action nouvelle (soit une décote de 21,1% par rapport au cours de clôture du 5 novembre 2013)
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1 action nouvelle pour 15 actions existantes
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Période de souscription : du 8 novembre au 21 novembre 2013 inclus
Cette augmentation de capital participe à la fois au refinancement des dernières acquisitions et des investissements en cours dont le montant total des engagements s’élève à près de 350 millions d’euros depuis le 31 août 2012.
Ces acquisitions ou développements sont d’ores et déjà financés par la capacité d’autofinancement du Groupe ainsi que par les lignes de crédits confirmées à moyen terme. Toutefois Rubis, s’inscrivant dans une dynamique de développement, a décidé de renforcer ses moyens financiers au travers de la présente opération dont le produit d’émission représente environ un quart des montants engagés.
Ainsi à l’issue de l’opération envisagée, Rubis disposera d’une situation financière particulièrement solide pour lui permettre de saisir de nouvelles opportunités dans un environnement particulièrement actif.
Principales modalités de l’augmentation de capital
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Chaque actionnaire de Rubis recevra le 8 novembre 2013 un droit préférentiel de souscription (DPS) par action enregistrée comptablement sur son compte titres à l’issue de la journée comptable du 7 novembre 2013.
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La souscription d’actions nouvelles sera réalisée à titre irréductible à raison de 1 action nouvelle au prix de 36,5 € pour 15 actions existantes (15 DPS permettront de souscrire une action nouvelle Rubis au prix de 36,5 €). A titre indicatif, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription calculée sur la base du cours de clôture de l’action Rubis du 5 novembre 2013 est de 0,61 euro. Le prix de souscription fait ainsi apparaître une décote de 21,1% par rapport au cours de clôture de l’action Rubis du 5 novembre 2013 et de 20,1% par rapport au cours théorique ex-droit.
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En cas de souscription intégrale, l’augmentation de capital entraînerait la création de 2.329.297 actions nouvelles.
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Les demandes de souscription à titre réductible seront admisesmais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription.
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Durant la période de souscription, les droits préférentiels de souscription seront cotés et négociables sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris sous le code ISIN FR0011600436.
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L’offre sera ouverte au public uniquement en France.
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Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront assimilées aux actions existantes dès leur émission et confèreront les mêmes droits que les actions existantes en circulation.
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Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris à compter du 3 décembre 2013 sur la même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN FR0000121253).
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Un actionnaire qui détiendrait 1% du capital avant l’émission et qui ne participerait pas à l’émission, détiendrait 0,94% du capital après l’émission.
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L’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. En conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d’acquisition de ces droits en cas de non atteinte du seuil de 75% du montant de l’émission.
Intention de souscription des principaux actionnaires
Les sociétés Orfim, DAB, les associés-gérants et des membres du conseil de surveillance qui détiennent directement ou indirectement 12,7% du capital, ont déclaré leur intention de souscrire à l’augmentation de capital pour un montant global de 10,3 millions d’euros, dont 9,7 millions d’euros à titre irréductible et 0,6 million d’euros à titre réductible, soit 12,1% du montant de l’émission.
Calendrier indicatif
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8 novembre 2013 : ouverture de la période de souscription
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21 novembre 2013 : clôture de la période de souscription
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29 novembre 2013 : annonce du résultat de l’émission
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3 décembre 2013 : règlement / livraison des actions nouvelles et admission des actions nouvelles sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris
Conseil, Chefs de file, Teneurs de livre et centralisation de l’opération
Conseil de Rubis : Sodica ECM (groupe Crédit Agricole)
Coordinateurs globaux, Chefs de File et Teneurs de livre associés :
HSBC
Société Générale Corporate & Investment Banking
Chefs de File et Teneurs de livre associés :
BNP PARIBAS
CM-CIC Securities
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
La centralisation de l’opération est assurée par CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9.
Mise à disposition du public
Un prospectus, constitué (i) du document de référence de Rubis déposé auprès de l’AMF le 25 avril 2013 sous le numéro D.13-0433 (le « Document de Référence »), (ii) d’une actualisation du document de référence déposée auprès de l’AMF le 6 novembre 2013 sous le numéro D.13-0433-A01 (l’« Actualisation du Document de Référence ») et (iii) d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus), qui a obtenu le visa de l’AMF numéro 13-588 en date du 6 novembre 2013 (la « Note d’Opération ») est disponible, sur demande et sans frais, auprès de la société (105 avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris) et des intermédiaires financiers mentionnés ci-dessus ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la société (www.rubis.fr).
Rubis attire l’attention du public sur les sections relatives aux facteurs de risque figurant dans le prospectus visé par l’AMF.
A propos de Rubis
Un exercice 2013 marqué par une forte croissance du périmètre industriel : 3 acquisitions significatives et structurantes (Jamaïque, Reichstett, Portugal), extension des capacités sur les terminaux d’Anvers et de Rotterdam, poursuite des travaux en Turquie et croissance organique.
Rubis est un acteur du stockage de produits liquides et de la distribution de produits pétroliers, ayant développé sa présence en Europe, en Afrique et aux Caraïbes.
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Le Groupe a connu une forte accélération de son activité depuis 3 ans, en témoigne le triplement de son chiffre d’affaires passé de 952 millions d’euros en 2009 à 2 792 millions d’euros en 2012. Sur le premier semestre 2013, l’activité a enregistré une nouvelle croissance de 10%.
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Rubis a su intégrer de nombreuses acquisitions et a démontré sa faible exposition au cycle conjoncturel.
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Les restructurations dans le secteur du raffinage en Europe et les cessions d’actifs de distribution de la part des majors pétrolières créeront de nouvelles opportunités de développement pour Rubis.
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Entre 2009 et 2012, le résultat net part du Groupe a doublé, passant de 47 millions d’euros à 94 millions d’euros, le dividende unitaire progressant dans l’intervalle de 1,42 € à 1,84 €.
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Rubis entend poursuivre sa politique dynamique en termes de croissance du dividende unitaire.
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Sur le premier semestre 2013, le Groupe a enregistré une croissance de 10 % de son Résultat Net.
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Sur le 3ème trimestre 2013, l’activité en volume du Groupe a enregistré une croissance de 7%.
Rubis est une société cotée sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris.
(Code ISIN : FR0000121253 / RUI.)
CONTACTS
Rubis
Monsieur Bruno KRIEF
Directeur Général Finance
Téléphone : + 33 (0)1 44 17 95 95
e-mail : rubis@rubis.fr
Avertissement
Ce communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou d’achat ni la sollicitation de vente ou d’achat d’actions ou de droits préférentiels de souscription de Rubis.
Espace économique européen
L’offre est ouverte au public en France.
S’agissant des États membres de l’Espace économique européen autres que la France (les « Etats membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. Par conséquent, les droits préférentiels de souscription, les actions nouvelles ou autres titres mentionnés dans ce communiqué de presse peuvent être offerts dans les États membres uniquement :
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à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ;
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à moins de 100, ou si l’Etat membre a transposé la disposition concernée de la Directive Prospectus Modificative, 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus Modificative) par Etat membre ; ou
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dans des circonstances entrant dans le champ d’application de l’article 3(2) de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, (i) l’expression « offre au public de titres » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les valeurs mobilières objet de l’offre, pour permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l’Etat membre considéré, (ii) l’expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003, telle que transposée dans l’État membre (telle que modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci aura été transposée par chaque Etat membre) et (iii) l’expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.
Ces restrictions de vente concernant les États membres s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les Etats membres ayant transposé la Directive Prospectus.
Royaume-Uni
Le présent communiqué de presse ne contient pas ou ne constitue pas une invitation, un encouragement ou une incitation à investir. Le présent communiqué de presse est destiné uniquement aux personnes (1) qui ne se trouvent pas au Royaume-Uni ; (2) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé) (l’« Ordonnance ») ; (3) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance ; ou (4) qui sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à réaliser une activité d’investissement (au sens du Service Financial Market Act 2000) dans le cadre de l’émission ou de la vente de valeurs mobilières pourrait être légalement communiquée ou avoir pour effet d’être communiquée (ces personnes mentionnées en (1), (2), (3) et (4) étant ensemble désignées comme « Personnes Habilitées »).
Le présent communiqué de presse est uniquement destiné aux Personnes Habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non habilitées. Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par des Personnes Habilitées.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autorité de régulation au Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Etats-Unis
Le présent document ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou la sollicitation d’une offre d’achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent document n’ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du Securities Act. Rubis n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis ni de faire une offre au public aux États-Unis.
Canada, Australie et Japon
Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne pourront être offerts, vendus ou acquis au Canada, en Australie ou au Japon.
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Visa n° 13-588 en date du 6 novembre 2013 de l’AMF
Le résumé se compose d’une série d’informations clés, désignées sous le terme d’« Eléments », qui sont présentés en cinq Sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l’ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d’un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d’émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n’est pas continue.
Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d’un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d’émetteur concernés.
Dans ce cas, une description sommaire de l’Elément concerné figure dans le résumé avec la mention «sans objet».
| Section A – Introduction et avertissements | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A.1 | Avertissement au lecteur |
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre au public ou dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union Européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières. |
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| A.2 | Consentement de l’émetteur | Sans objet. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Section B – Emetteur | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.1 | Raison sociale et nom commercial | Rubis (la « Société » et, avec l’ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe »). | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.2 | Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d’origine | – Siège social : 105, avenue Raymond Poincaré 75116 Paris, – Forme juridique : Société en commandite par actions, – Droit applicable : Droit français, – Pays d’origine : France. |
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| B.3 | Nature des opérations et principales activités |
Rubis est un opérateur international indépendant spécialisé dans l’aval pétrolier et chimique. Il intervient dans les deux domaines suivants :
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| B.4 | Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l’émetteur et ses secteurs d’activité |
– Informations sur le 1er semestre 2013 Le 1er semestre 2013 fait état d’une bonne croissance de l’activité et des résultats :
Le 1er semestre 2013 a été marqué par deux acquisitions :
– Evènements importants survenus depuis le 30 juin 2013 Rubis a signé le 1er août 2013 un protocole d’accord avec BP en vue du rachat de son activité de distribution de GPL au Portugal. La réalisation définitive de la transaction devrait intervenir au cours du 1er semestre 2014 à l’issue des travaux liés à l’organisation de cette cession et de la mise en place de l’informatique dédiée. Avec 170 000 tonnes distribuées en 2012, cette activité représentera la plus importante position de marché de Rubis en Europe. Cette acquisition répond aux critères de croissance externe de Rubis :
Le prix d’acquisition, soit 115 millions d’euros, fait ressortir, sur la base des comptes internes de BP (2012), un multiple de résultat brut d’exploitation inférieur à 5. Par ailleurs, Rubis bénéficie d’un mécanisme de révision de prix à la baisse basé sur les résultats futurs. – Informations sur le chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2013 Sur le 3ème trimestre, les deux pôles d’activité du Groupe ont connu une évolution positive avec une croissance en volume de 7%. En prenant en compte la baisse des prix des produits pétroliers, le chiffre d’affaires consolidé atteint 684 millions d’euros (- 3%). – Rubis Energie affiche un chiffre d’affaires stable (- 1%) à 611 millions d’euros en raison des changements de périmètre et de la baisse des prix des produits pétroliers (- 9%). La croissance en volume atteint 7% (+ 1% à périmètre constant) ; – Rubis Terminal enregistre des recettes de stockage de 35,9 millions d’euros, en hausse de 8% (+ 3% à périmètre constant), marquées par une hausse des recettes pétrole en France (+9%) et une forte progression des recettes en Europe du Nord (+ 19%). |
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| B.5 | Groupe auquel l’émetteur appartient | La Société est à la tête d’un groupe de sociétés comprenant au 30 juin 2013, 54 filiales consolidées (24 en France et 30 à l’étranger). | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.6 |
Principaux actionnaires au 31 octobre 2013 *
* A la connaissance de la Société |
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| B.7 |
Informations financières historiques sélectionnées – Eléments d’activité et de résultats consolidés annuels :
– Eléments d’activité et de résultats consolidés semestriels :
– Eléments de structure financière consolidée :
– Répartition du chiffre d’affaires :
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| B.8 | Informations financières Pro Forma clés sélectionnées | Sans objet. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.9 | Prévision ou estimation de bénéfice | Sans objet. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.10 | Réserves sur les informations financières historiques | Sans objet. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.11 | Fonds de roulement net | Le fonds de roulement net du Groupe, avant augmentation de capital objet du Prospectus, est suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 prochains moins. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Section C – Valeurs mobilières | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C.1 | Nature, catégorie et numéro d’identification des actions nouvelles |
Actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Code ISIN FR0000121253. |
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| C.2 | Devise d’émission | Euros. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C.3 | Nombre d’actions émises / valeur nominale des actions | 2.329.297 actions d’une valeur nominale de 2,5 euros, à libérer intégralement lors de la souscription. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C.4 | Droits attachés aux actions |
Les actions nouvelles porteront jouissance courante. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital sont les suivants : |
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| C.5 | Restriction imposée à la libre négociabilité des actions | Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C.6 | Demande d’admission à la négociation | Sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, dès leur émission prévue le 3 décembre 2013, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000121253). | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C.7 | Politique en matière de dividendes | Rubis entend poursuivre sur le long terme une politique active de distribution du dividende unitaire, étant rappelé que sur les 10 dernières années la croissance annuelle moyenne du dividende par action a atteint 10%. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Section D – Risques | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| D.1 | Principaux risques propres à l’émetteur ou à son secteur d’activité |
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques propres au Groupe et à son activité, qui incluent notamment les principaux risques suivants : – Risques afférents à la Société Les principaux risques sont les risques environnementaux et industriels liés à la nature des produits manipulés (hydrocarbures, GPL et produits chimiques). Rubis a mis en place des méthodes, outils et procédures visant à identifier et prévenir ces risques. Les autres risques sont des risques de marchés (taux de change et taux d’intérêts), de variation des prix du produit, climatiques, juridiques et politiques. – Risques afférents aux acquisitions Ces risques dépendent essentiellement des difficultés ou retards liés à l’intégration des acquisitions par le Groupe et notamment de la mise en place de systèmes d’informations. |
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| D.3 | Principaux risques propres aux actions nouvelles |
Les principaux facteurs de risque liés aux actions nouvelles figurent ci-après : · Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ; · Les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée ; · Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ; · La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ; · Des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription ; · En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ; · L’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. En conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d’acquisition de ces droits en cas de non atteinte du seuil de 75% du montant de l’émission. |
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| Section E – Offre | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| E.1 | Montant total du produit de l’émission et estimation des dépenses totales liées à l’émission |
– Produit brut de l’augmentation de capital : 85.019.340,5 euros. – Estimation des dépenses liées à l’augmentation de capital : environ 1 million d’euros. – Produit net estimé de l’augmentation de capital : environ 84 millions d’euros. |
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| E.2a | Raison de l’offre / utilisation du produit de l’émission / montant net maximum estimé du produit de l’augmentation de capital |
Rubis a connu une forte accélération de son activité depuis 3 ans, en témoigne le triplement de son chiffre d’affaires passé de 952 millions d’euros en 2009 à 2 792 millions d’euros en 2012. Sur le 1er semestre 2013, l’activité a enregistré une nouvelle croissance de 10%. Ce développement réalisé en France et surtout à l’international comprend différentes composantes : croissance organique, implantations industrielles directes et acquisitions. Si la croissance organique et les implantations directes sont principalement financées par la capacité d’autofinancement, les acquisitions nécessitent régulièrement des recours soit à l’endettement bancaire classique (lignes de crédit), soit à des financements en fonds propres (lignes de capital). Le souci de maintenir de façon permanente une structure financière solide allié à l’existence d’opportunités d’acquisitions amène Rubis à anticiper ses financements à travers des lignes de crédits confirmées, des lignes de capital en place et le renforcement immédiat de ses fonds propres, objet de la présente opération. L’expérience de Rubis montre qu’un bilan solide et une liquidité immédiate procurent un avantage décisif en matière d’acquisitions. Depuis le 31 août 2012, Rubis a engagé près de 350 millions d’euros en acquisitions, investissements et engagements d’investissements se décomposant pour l’essentiel de la façon suivante :
Ces acquisitions ou développements sont d’ores et déjà financés par la capacité d’autofinancement du Groupe ainsi que par les lignes de crédit confirmées à moyen terme. Toutefois, Rubis, s’inscrivant dans une dynamique de développement, a décidé de renforcer ses moyens financiers au travers de la présente opération dont le produit d’émission représente environ un quart des montants engagés. Ainsi, à l’issue de l’opération envisagée, Rubis disposera d’une situation financière particulièrement solide pour lui permettre de saisir de nouvelles opportunités d’acquisitions dans un environnement particulièrement actif. Dans le cadre de sa gestion prudente, le Groupe entend moduler son ratio de dette nette sur résultat brut d’exploitation entre 1,5 et 2 en fonction de son appréciation du risque global. |
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| E.3 | Modalités et conditions de l’offre |
Prix de souscription des actions nouvelles 36,5 euros par action (2,5 euros de valeur nominale et 34 euros de prime d’émission). Il représente une décote faciale de 21,1% par rapport au cours de clôture de l’action Rubis le jour de bourse précédant le visa de l’AMF sur le Prospectus (46,29 euros au 5 novembre 2013), et une décote de 20,1% par rapport à la valeur théorique de l’action ex droit. Droit préférentiel de souscription La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence : Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire : Les droits préférentiels de souscription seront cotés et négociables à compter du 8 novembre 2013 sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris sous le code ISIN : FR0011600436. Valeur théorique du droit préférentiel de souscription 0,61 euro (sur la base du cours de clôture de l’action de la Société le 5 novembre 2013, soit 46,29 euros). Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance Les sociétés Orfim, DBA, les associés-gérants et des membres du conseil de surveillance qui détiennent directement ou indirectement 12,7% du capital, ont déclaré leur intention de souscrire à l’augmentation de capital pour un montant global de 10,3 millions d’euros, dont 9,7 millions d’euros à titre irréductible et 0,6 million d’euros à titre réductible, soit 12,1% du montant de l’émission. Garantie La présente émission ne fait pas l’objet de garantie. Il est précisé que la non-réalisation de l’émission ne remet pas en cause l’acquisition qui a fait l’objet d’un protocole d’accord avec BP en vue du rachat de son activité de distribution de GPL au Portugal. Pays dans lesquels l’offre sera ouverte L’offre sera ouverte au public en France. Restrictions applicables à l’offre La diffusion du Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les Etats-Unis d’Amérique, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment du 8 au 21 novembre 2013 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 21 novembre 2013 à la clôture de la séance de bourse. Calendrier indicatif de l’augmentation de capital
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| E.4 | Intérêts pouvant influer sensiblement sur l’émission |
Le Conseil, les Chefs de file et Teneurs de livre associés et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés de son groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. Rubis dispose d’une convention de « ligne de capital » mise en place avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (Crédit Agricole CIB) et BNP PARIBAS lui garantissant des augmentations de capital successives pour un nombre cumulé maximum de 2.440.000 actions, à un prix de souscription faisant ressortir, au moment de chaque émission, une décote de 4% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action des 3 séances de bourse précédant sa fixation. Cette convention, d’une durée de 40 mois, a été mise en place le 17 juillet 2013 sur délégation de l’assemblée générale du 7 juin 2012. Par ailleurs, la Société a conclu un contrat de direction avec HSBC, Société Générale, BNP PARIBAS, CM-CIC Securities et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank en date du 6 novembre 2013 dans le cadre de la présente opération. |
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| E.5 | Personne ou entité offrant de vendre des actions / convention de blocage |
Personne ou entité offrant de vendre des actions Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce. Engagement d’abstention de la Société La Société s’engage sous réserve de certaines exceptions à ne pas émettre ou céder des actions de la Société, d’autres titres de capital pendant une période de 120 jours calendaires à compter de la date de visa sur le Prospectus. Cet engagement d’abstention s’applique également à la « ligne de capital ». |
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| E.6 | Montant et pourcentage de dilution |
– Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres A titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe au 30 juin 2013 – tels qu’ils ressortent des comptes consolidés au 30 juin 2013 – et du nombre d’actions composant le capital social de la Société à cette date après déduction des actions autodétenues) serait la suivante :
(1) augmentation de capital à hauteur de 75% du nombre initial d’actions nouvelles à émettre – Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire A titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 octobre 2013) serait la suivante :
(1) augmentation de capital à hauteur de 75% du nombre initial d’actions nouvelles à émettre |
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| E.7 | Estimation des dépenses facturées aux investisseurs par l’émetteur | Sans objet. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||