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R A P P O RT
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C O N S E I L
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S U RV E I L L A N C E S U R
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G O U V E R N E M E NT D' E N T R E P R I S E
Conseil de Surveillance
Mandats venant à échéance en 2024, renouvellements et nominations
Les mandats de membre du Conseil de Surveillance de
Mme Laure Grimonpret-Tahon et de MM. Nils Christian
Bergene, Hervé Claquin et Erik Pointillart arrivent à
échéance à l'issue de l'Assemblée Générale 2024. Le Conseil
de Surveillance du 7mars 2024 a décidé, sur proposition du
Comité des Rémunérations et des Nominations, chacun des
deux membres concernés ne participant pas aux
délibérations le concernant, de présenter le renouvellement
des mandats de Mme Laure Grimonpret-Tahon et M. Nils
Christian Bergene.
Pour arrêter sa décision, le Conseil de Surveillance a
notamment retenu que M. Nils Christian Bergene et Mme
Laure Grimonpret-Tahon, membres indépendants,
contribuaient activement aux travaux du Conseil et lui
permettaient ainsi de remplir pleinement l'ensemble de ses
missions.
Le Conseil de Surveillance a notamment pris en
considération le rôle particulièrement efficace de M. Nils
Christian Bergene depuis sa désignation, le 27 juillet 2023,
comme Président du Conseil de Surveillance pour répondre
aux attentes d'amélioration identifiées à la suite de
l'évaluation formalisée triennale menée auprès de ses
membres au T4 2022 et au T1 2023. Ainsi, sous l'égide de
M. Nils Christian Bergene, la pratique des executive sessions
s'est développée, une quatrième réunion annuelle du Conseil
de Surveillance et une troisième réunion annuelle du Comité
d'Audit et RSE ont été instaurées, de nouveaux sujets à
couvrir ou développer ont été mis à l'ordre du jour et les
présentations régulières par des personnes clés du Groupe
lors des séances du Conseil et des Comités se sont
multipliées. Le Conseil de Surveillance a également mis en
avant la qualité et l'indépendance des prises de parole de
M. Nils Christian Bergene, favorisant un dialogue ouvert et
constructif au sein du Conseil et avec la Gérance.
En outre, le Conseil de Surveillance a considéré que M. Nils
Christian Bergene et Mme Laure Grimonpret-Tahon, en
qualité de Présidente du Comité des Rémunérations et des
Nominations, avaient pris en considération les attentes
exprimées par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale
2023 :
ils ont, par exemple, été attentifs à ce qu'une évolution
de la composition du Conseil de Surveillance se poursuive,
avec l'entrée de nouveaux membres indépendants (dont
ils ont dirigé le processus de sélection) et la sortie de
membres ayant une ancienneté trop importante en son
sein ou à raison des règles statutaires sur la limite d'âge.
De la même manière, les changements intervenus, sur
proposition du Comité des Rémunérations et des
Nominations dont ils sont membres, dans la composition
des Comités ont amélioré le taux d'indépendance et les
compétences y étant représentées ;
ils ont également examiné la politique de rémunération
de la Gérance pour 2024 et vérifié qu'elle répondait aux
attentes qui avaient été exprimées lors de l'Assemblée
Générale 2023, se traduisant notamment par l'adoption
d'une échelle d'attribution plus exigeante pour le critère
lié à la performance globale relative du titre Rubis avec
une absence de paiement si la performance de l'action
Rubis n'est pas au moins égale à celle du SBF 120, par un
renforcement du critère de croissance du résultat net et
par l'introduction de deux critères, l'un financier, l'autre
opérationnel, reflétant les performances actuelle et
future de la nouvelle branche d'activité du Groupe.
En revanche, compte tenu des règles statutaires sur la limite
d'âge ainsi que de leur ancienneté au Conseil, et pour
prendre en considération les attentes exprimées par les
actionnaires à l'Assemblée Générale 2023, le Conseil de
Surveillance a décidé de ne pas proposer le renouvellement
des mandats de MM. Hervé Claquin et Erik Pointillart.
Sur proposition du Comité des Rémunérations et des
Nominations (émise à l'issue d'un processus de sélection
mené avec l'aide d'un cabinet de recherche spécialisé et au
regard des objectifs fixés dans le cadre de la politique de
diversité arrêtés par le Conseil de Surveillance du 16 mars
2023), le Conseil de Surveillance a également décidé de
proposer les nominations de MM. Michel Delville et Benoît
Luc en qualité de membres indépendants du Conseil de
Surveillance à l'Assemblée Générale 2024.
Pour arrêter sa décision, le Conseil de Surveillance a
notamment retenu que la carrière de M. Michel Delville s'était
déroulée dans un environnement international (incluant des
expatriations aux Pays-Bas et aux USA), dans des sociétés
majoritairement cotées et dans des métiers qui, bien que
variés, ont souvent été liés à l'énergie. Il a notamment
occupé différents postes de Direction chez Schlumberger
(services et équipements pétroliers), puis a été Directeur
Financier de diverses sociétés : Imerys (un leader mondial
dans le domaine des spécialités minérales et des matériaux
avancés pour l'industrie), Saft (fabriquant de batteries à
usage industriel) et Spie (un leader européen des services
multi-techniques dans les domaines de l'énergie et des
communications). Dans le cadre de ses diverses fonctions
dans des sociétés cotées, M. Michel Delville a développé une
connaissance précise des attentes du marché, y compris
sur les sujets de RSE. Il a également accompagné
l'intégration des sujets liés à la transition énergétique dans
la réflexion stratégique de différents comités exécutifs.
Enfin, il a été associé, en sa qualité de membre de comités
exécutifs, aux réflexions sur les problématiques de
croissance externe, de gestion des ressources humaines et
de sécurité et a dirigé de nombreuses équipes, notamment
dans le cadre de ses fonctions opérationnelles (e.g.,
Directeur Général de division, Directeur du contrôle de
gestion).
Par ailleurs, la sélection de M. Benoît Luc par le Conseil de
Surveillance résulte notamment de sa large expertise dans
le secteur de l'énergie, i.e., énergies conventionnelles,
nouvelles énergies (renouvelables, biomasse, mobilité
électrique et hydrogène), transition et efficacité
énergétiques, combinée à sa connaissance précise de la
logistique et de la distribution des produits pétroliers, qui
assurent une excellente compréhension des activités et des
enjeux du groupe Rubis. Ainsi, au sein du groupeTotal, devenu
TotalEnergies, il a occupé des postes de Direction dans
divers domaines (e.g., Directeur de filiales, Directeur
développements marketing et Directeur Stratégie-
Développement-Recherche du Raffinage-Marketing) avant
d'être nommé Directeur Europe Marketing & Services et
membre du Comité Directeur du Groupe. Son expérience
internationale lui a permis de développer une connaissance
R U B I S
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D O C U M E N T
D' E N R E G I S T R E M E N T
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